Vie des affaires

Date: 2025-04-23

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QUEL DEGRÉ DE PRÉCISION SUR LA NOTIFICATION D'EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ DE SAS ?

Le code de commerce énonce que les statuts d'une SAS peuvent prévoir le rachat des actions d'un associé dans les conditions fixées par eux.

Dans cette affaire, une SAS prévoit dans ses statuts la possibilité d'exclure un associé en cas d'exercice d'une activité concurrente à celle de la société suivant la procédure suivante : une notification faite en lettre recommandée avec accusé de réception à l'associé 30 jours avant la réunion des associés devant statuer sur son exclusion. La notification doit comprendre la mesure d'exclusion envisagée, les motifs de la mesure, et la date de l'assemblée lui permettant de se défendre. Un associé s'est, alors, fait convoquer à une réunion aux fins d'examiner son exclusion au motif qu'il travaillait depuis plusieurs mois pour une société concurrente.

L'associé exclu assigne la société en annulation de son exclusion. La cour d'appel accède à sa demande aux motifs que la notification ne présentait pas assez de détails lui permettant de se défendre.

La Cour de cassation casse la décision de la cour d'appel. En effet, les statuts de la société ne prévoyaient pas de donner d'autres détails que les motifs de l'exclusion, la procédure d'exclusion a donc été parfaitement suivie. Les juges de la Cour de cassation rappellent, alors, que les décisions d'exclusion d'un associé d'une SAS relèvent de la liberté contractuelle et ne sont pas soumises aux garanties procédurales de l'article 6 de la Convention européenne des droits de l'Homme, à savoir le droit à un procès équitable.

Cass. com. 12 février 2025, n° 23-20079