Vie des affaires

Date: 2025-06-23

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L'ASSOCIÉ D'UNE SAS PARTICIPE-T-IL TOUJOURS AU VOTE DE SON EXCLUSION ?

Le code de commerce prévoit la possibilité d'exclure un associé d'une SAS et ce sont les statuts qui fixent les conditions de cette décision.

Le motif d'exclusion doit être clairement exprimé dans les statuts et être conforme à l'intérêt social de la société ainsi qu'à l'ordre public. Une limite impérative est que l'associé ne peut pas être privé de son droit de participer aux décisions collectives. Par conséquent, lorsque les statuts confient la décision d'exclusion à la collectivité des associés, l'associé dont l'exclusion est envisagée doit pouvoir participer au vote sur cette décision.

Mais l'interdiction de priver l'associé de son droit de participer aux décisions collectives vise-t-elle uniquement celles de la collectivité des associés ou englobe-t-elle également celles émanant d'une partie d'entre eux, réunis en comité ?

Pour l'ANSA, la « décision collective » est celle qui doit être « prise par l'ensemble des associés bénéficiant du droit de vote », peu important la dénomination de l'organe réunissant l'ensemble des associés.

Par conséquent, selon l'ANSA, si la procédure d'exclusion relève d'un organe de la société qui ne réunit qu'une partie des associés, il ne s'agit pas d'une décision collective et il n'est donc pas obligatoire de faire participer l'associé à la décision sur son exclusion.

ANSA, Comité juridique du 5 mars 2025, n° 25-012